薪酬委员会

委员会成员

十大彩票平台(“十大彩票平台官网”)董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)应至少由三名董事组成. 委员会成员及其主席应由董事会根据提名及管治委员会的建议任命，并可由董事会酌情罢免. 委员会所有成员均应, in the Board’s judgment, 符合纽约证券交易所(NYSE)适用的独立性要求, 以及所有其他适用的法律法规.

The Committee’s Purpose

The purposes of the Committee are to assist the Board in discharging its responsibilities with regard to executive 补偿; periodically 审查 non-executive director 补偿; oversee the general 补偿 philosophy, 政策, and programs of 十大彩票平台官网; serve as the administrative Committee under 十大彩票平台官网’s stock plans; and 审查 and discuss with management 十大彩票平台官网’s report to stockholders on executive 补偿.

委员会的权力和职责

委员会的权力和责任是:

• 每年审查和批准目标, evaluate the performance, 审查并建议十大彩票平台官网首席执行官(“CEO”)向董事会独立董事的薪酬, meeting in executive session. 委员会可根据其认为适当的若干因素提出有关首席执行官薪酬的建议, 包括但不限于CEO在这些目标下的表现, 十大彩票平台官网财务和经营业绩与相对股东回报, 首席执行官前几年的薪酬, 十大彩票平台官网的目标是与同类公司竞争.
• 每年审查, 批准, 并监督管理层对十大彩票平台官网执行人员的稳健绩效评估流程的实施和维护. 
• 每年审查和批准十大彩票平台官网高管的薪酬结构，并批准他们的薪酬(首席执行官除外), 包括底薪, 年度现金奖励和长期奖励. 
• 为评估十大彩票平台官网的高管薪酬，选择合适的同行群体.
• 审查激励性薪酬和股权计划, 包括, (i)至少每年一次, 就公司薪酬福利计划和政策的设计和结构向管理层和董事会提供建议, and (ii) 批准 changes thereto, or recommend changes to the Board, 委员会认为适当时.
• 根据十大彩票平台官网的股票计划管理和作出奖励，并根据这些计划审查和批准年度股票分配. 
• 审核批准或向董事会提出建议, 适当的, 任何雇佣或遣散合同或与行政人员的安排.
• 监测的趋势和最佳实践, 并定期审查和评估的充分性, 董事薪酬和股权政策，并向董事会提出其认为适当的变更建议, 考虑到股东的一致性，并根据十大彩票平台官网的公司治理指南.
• 建立和管理高管和其他关键职位人员的股权政策.
• 监督和审查十大彩票平台官网的整体薪酬和福利计划设计，以评估这些计划的持续竞争力和与十大彩票平台官网既定薪酬理念的一致性, corporate strategy and objectives, linkage of pay to performance, 与股东利益保持一致, 包括此类项目的任何重大风险. 
• 监督十大彩票平台官网的人员相关战略, programs and initiatives, 包括在招聘等方面, 保留, 订婚, talent management and diversity. 
• 监督十大彩票平台官网与股东在高管薪酬问题上的合作, 包括十大彩票平台官网对高管薪酬的咨询投票.
• 审查, discuss with 十大彩票平台官网’s management, 并向董事会建议“薪酬讨论与分析”(“CD”)&(A)将包括在十大彩票平台官网的年度股东委托书中.
• 制作一份委员会报告，包括在十大彩票平台官网的委托书中. 
• 就十大彩票平台官网对股东在年度股东大会上提交的有关十大彩票平台官网高管或董事薪酬做法的任何提案的回应进行审查，并向董事会提出建议. 
• 监督和管理十大彩票平台官网的追回政策, 包括定期审查政策，并酌情向董事会提出修改政策的建议.
• 对任命直接负责, 补偿, 并监督委员会聘用的任何顾问和其他顾问的工作.

委员会会议、支持、外部顾问、委派和评估

• 委员会应至少每季度召开一次会议, 或者根据情况需要更频繁地使用, keep minutes of its proceeding, and report regularly to the Board. 委员会应至少每季度举行一次执行会议，管理层不出席.
• 委员会可邀请任何董事出席会议, 公务员事务局主任, 或其认为适当协助其履行职责的其他人员.
• The Committee has the authority, 自行决定, 保留和终止(或征求)薪酬顾问的意见, 外部法律顾问, 以及委员会认为适当的其他顾问协助委员会履行职责，并应获得适当的资金, as determined by the Committee, 向任何该等顾问支付合理报酬.
• 委员会应评估(a)根据纽交所上市标准向委员会提供建议的任何顾问和其他顾问(无论是由委员会聘请的还是由管理层聘请的)的独立性, 及(b)该等薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突.
• 在法律允许的范围内，委员会可将具体职责委托给一名或多名委员会成员, 监管, 纽约证券交易所上市标准, 以及十大彩票平台官网的管理文件.
• 委员会应进行年度绩效评估并向董事会提交. 委员会应每年审查本章程的充分性，并建议其认为适当的任何修改，以供董事会批准.

董事会批准:2023年10月19日